פסק-דין בתיק ה"פ 550-09

תמצית התביעה:

1.                  לפניי תובענה למתן סעד הצהרתי לפיו קיים בין המבקשת למשיבה 1 הסכם שכירות תקף ומחייב בנכס באזור התעשייה עטרות ואילו הבעלות של המשיבה 2 , ככל שקיימת בעלות על שמה, כפופה לזכות השכירות של המבקשת בהתאם להסכם השכירות שנכרת בין המבקשת למשיבה 1. המבקשת טוענת כי היא השקיעה במושכר סכומי עתק ואילו המשיבה 1 , התעלמה מכך והפרה את ההסכמות שהיו ביניהן להארכת תוקפו של הסכם השכירות. המשיבה 1 , התנערה באופן חד צדדי מהבנות שהיו ביניהן והביאה למכירת הנכס למשיבה 2 ללא ידיעת המבקשת על כך ומבלי שיידעה את המשיבה 2 בדבר זכות השכירות של המבקשת במושכר.

2.                  מנגד טוענת המשיבה 1 כי היא חזרה ופנתה למבקשת על מנת להביאה לחתימה על חוזה להארכת תוקפו של הסכם השכירות. המבקשת, מסיבותיה היא או מחת מחדלה, לא חידשה את הסכם השכירות במועד המתחייב לצורך הארכתו והתעלמה מכוונת המשיבה 1, למכור את הנכס למרות שהודע לה על כך. אין למבקשת זכות להאריך את הסכם השכירות בשל מחדלה לממש את זכותה לחתום על הארכת תוקפו של ההסכם  במועד, לאחר שניתנה לה הזדמנות לעשות כן. לפיכך, דין התובענה להידחות לטענתה. המשיבה 1, דחתה את טענותיה של המבקשת כנגדה בדבר חוסר תום לב וקשירת קשר בינה ובין המשיבה 2 , על מנת לנשל אותה מזכויותיה במושכר.

3.                  המשיבה 3 טענה כי נכרת הסכם מכר בינה ובין המשיבה 1 בעת שנמסר לה ע"י המבקשת 1 כי הנכס פנוי  ולטענתה, היא היתה רוכשת את הנכס גם אילו היה תפוס ע"י המבקשת אילו דאגה המבקשת להאריך את ההסכם עם המשיבה 1. המשיבה 3, דחתה את טענת המבקשת לחוסר תום לב מצידה בכריתת הסכם המכר וכן הכחישה את טענות המבקשת כאילו היא נהנתה מהשקעותיה במושכר , המוכחשות גם הן. לטענתה, לא היה בהשקעות הניטענות כדי להשפיע על מחיר הנכס מה גם, שעד היום לא ניתן לקבל רישיון למשחטה בנכס. 

טענות הצדדים: 

4.                  המבקשת טוענת כי בינה ובין המשיבה 1 נכרת הסכם שכירות ביום 21/10/1998 לשכירת נכס להקמת מפעל לעיבוד עופות באזור התעשייה עטרות. ביום 14/12/1999 נחתם הסכם לתקופה של שנתיים עם אופציה להארכה מדי שנה למשך 10 שנים, עד ליום 31/12/2008 (להלן-"ההסכם"). לשיטתה, הנכס הושבח על ידה בהשקעה של מיליוני דולרים, על מנת לקבל רישיון עסק וכן אישור כשרות למפעל. עם חלוף עשר שנים ובהתקרב מועד סיום תקופת השכירות, התקיים משא ומתן בינה ובין המשיבה 1 להארכת ההסכם לרבות אפשרות לרכישת המושכר על ידה. בעקבות המו"מ, הגיעו הצדדים להסכמות לפיהן, במידה והנכס יוצע למכירה תעדכן אותה המשיבה 1  על כך ותאפשר לה, להתחרות על רכישתו לאור השקעותיה בנכס שהביאו להשבחתו.

5.                  המבקשת טוענת כי מנהלה מר מנחם כרמל, הודיע למשיבה 1 כי הוא מעוניין בהארכת ההסכם וכן הוא ביקש, להפחית את דמי השכירות ולהעמידם על 13 ש"ח למ"ר, במקום דמי השכירות שנקבעו בהסכם בסך של 17 ש"ח למ"ר, בהתאם למחירו הריאלי של המושכר. המשיבה 1 באמצעות הגב' מאירה חיימי מטעמה, הודיעה למר כרמל כי הבקשה להפחתת דמי השכירות תיבדק ותינתן הודעה בהתאם, כאשר בד בבד הוסכם ביניהם שגם אם תדחה הבקשה להפחתת גובה דמי השכירות, ההסכם יוארך בשיעור דמי השכירות, כנקבע בהסכם. חיזוק להסכמה זו נמצאה לטענת המבקשת, מהבהרה של הגב' חיימי, שאם לא תשלח טיוטת הסכם מעודכנת יש לראות את הטיוטה הנוכחית, כהצעה מחייבת ואין צורך שמר כרמל יגיע למשרדי המשיבה 1 על מנת לחתום על הסכם חדש.

6.                  לטענת המבקשת, לא נשלח עדכון לטיוטה והמשיבה 1 התנהגה בהתאם להסכמות וראתה במבקשת, שוכרת לכל דבר ועניין ואף גבתה ממנה דמי שכירות לתחילת שנת השכירות הנוספת, קרי: חודש ינואר 2009 . בכך, יש כדי ללמד כי הסכם השכירות הוארך. המבקשת מבחינתה, הגדילה לעשות ושלחה למשיבה 1 הסכם חתום להארכת השכירות, לרבות חתימת ערבים. למרות זאת ובניגוד להסכמות ולהתנהגותה בפועל של המשיבה 1 היא הודיעה למבקשת במפתיע כי אין היא מחוייבת למתן זכות שכירות למבקשת, בהיעדר הסכם מחייב ביניהן משתמה תקופת ההסכם וכי היא מכרה את המושכר למשיבה 2 ,כנכס פנוי וללא זכות של המבקשת בו. בכך, טוענת המבקשת השביחו המשיבות את ערכו של המושכר באופן משמעותי. עוד התברר למבקשת, כי המשיבה 3 היא שוכרת משנה ועוסקת בתחום של עיבוד עופות באופן המיטיב עמה הלכה למעשה בשל השבחת המושכר על ידה, תוך כדי עשיית עושר ולא במשפט.

7.                  לאור גמירות הדעת וההסכמות בין המבקשת והמשיבה 1, טוענת המבקשת כי דין טענתה של המשיבה 1 להידחות בדבר היעדר חתימה פורמאלית על הארכת תוקפו של ההסכם, בהתקיים הצעה וקיבול. יש לראות את הצעתה של המשיבה 1 כהצעה בלתי חוזרת ובידי המבקשת ניתן כוח הקיבול בהביעה את דעתה במפורש, שגם אם לא תתקבל בקשתה להפחתת דמי השכירות, היא מסכימה להארכת ההסכם לפי תנאיו קודם לחידושו. לפיכך, ברי כי נחתם הסכם תקף בין הצדדים והתנערותה של המשיבה 1 ממנו, היא בחוסר תום לב. בהתאם לתורת השתק טוענת המבקשת, כי המשיבה 1 מנועה מלהתכחש לקיומו של חוזה תקף. טענותיה של המשיבה 1 , אינן עולות בקנה אחד עם התנהגותה בהיעדר משלוח של הודעת פינוי ו/או הודעה על סיום תקופת השכירות וכן עם גביית דמי שכירות לחודש ינואר 2009.

8.                  המשיבה 1 טוענת כי היא עשתה מאמץ להביא לחידוש הסכם השכירות עם המבקשת, אך הוא לא חודש במועד לאור התרשלות של המבקשת ומחדלה בניהול ענייניה למרות ידיעתה על כך, שהזכויות במושכר עומדות להימכר. לשיטתה, אופי פעילותה והיקף עסקיה, מחייב אותה לבצע התקשרות חוזית בכתב כדרישה מהותית ובהתאם לכך, בוצעו פעולותיה ופניותיה למבקשת להביא לחתימתה על הסכם להארכת תקופת השכירות, שלא הבשילו לכדי חתימה של המבקשת עליו כמתחייב. 

9.                  המשיבה 1 מאשרת כי ביום 21/10/1998 נחתם הסכם שכירות בינה לבין חברת ברכת המהדרין בע"מ לשכירת אולמות 97-101 בשטח של 852.5 מ"ר בבניינים 65-69 באזור התעשייה עטרות למטרת מפעל לעיבוד עופות. בטרם הסתיים מועד תקופת השכירות פנה מנהל המבקשת מר מנחם כרמל, בבקשה למשיבה 1 לחתום על הסכם חדש עם המבקשת, לרבות הגדלת שטח המושכר. לפיכך, ביום 15/12/1999 נחתם עם המבקשת הסכם שכירות עד ליום 31/12/2001 שכולל את האולמות 97-104 בשטח של 1,364 מ"ר בבניינים 65-69 באזור התעשייה עטרות. ביום 15/6/2002 ביקשה המבקשת "לשחרר" אותה משכירת חלק מהמושכר בשל אי כדאיות , למרות שלטענתה היא השקיעה מאות אלפי שקלים בתכנון המקום. בקשתה נענתה בחיוב ע"י המשיבה 1. בספטמבר 2004 נודע למשיבה 1 כי המשיבה 3 שוכרת בשכירות משנה חלק מהמושכר מידי המבקשת, זאת בניגוד לתנאיי הסכם שכירות, אך הסכמתה ניתנה לכך, בדיעבד.

10.              בהתאם לתנאי ההסכם מועד סיום תקופות האופציה הוא ביום 31/12/2008 כניטען ע"י המבקשת. בהתאם לכך, ביום 2/6/2008 שלחה המשיבה 1 למבקשת מכתב דרישה לפיו עליה להסדיר את הסכם השכירות בחתימה על חידושו, אם היא מעוניינת בחידושו להארכת תקופת השכירות (נספח ה' לתצהירה של הגב' חיימי). בהיעדר מענה טלפוני ממר כרמל שלחה המשיבה 1 ביום 20/7/2008 מכתב לחידוש הסכם שכירות. גם למכתב זה, לא הייתה כל תגובה מצד המבקשת. המשיבה 1 טוענת כי נעשו ניסיונות חוזרים מצידה להביא לחתימה על התוספת להסכם, להארכת תקופת השכירות. למרות זאת, בטלה המבקשת פגישה שנקבעה לה בנידון ליום 7/10/2008 ולאחר שבקשת הארכת ההסכם נשלחה שוב ביום 20/11/2008 נקבעה פגישה ליום 25/11/2008. בפגישה זו, ביקש מנהל המבקשת שינוי בתקופות השכירות, קרי: חלוקה שונה של תקופות הארכה וכן ביקש להפחית את גובה דמי השכירות. מנהל המבקשת הוסיף כי גם אם לא יופחתו דמי השכירות, הוא מעוניין בהמשך השכירות. לכן סוכם כי המשיבה 1 כי תשלח לחתימתו את התוספת להסכם ובה תיקונים של תקופות השכירות ובמקביל לכך תיבדק האפשרות להפחתת דמי השכירות. בשל העדר זמינות ועיסוקיו הרבים של מנהל המבקשת, הסכימה המשיבה 1 להקל עימו ולאפשר שחלק מהחתימות על התוספת, תיעשנה בפני עו"ד או רו"ח שיאשר אותן. ודוק, לא הוסכם ע"י המשיבה 1 לטענתה, כי התוספת להסכם מחייבת, גם בהעדר חתימה עליה וכל שהוסכם הוא, שהחתימות לא תתבצענה במשרדיה של המשיבה 1. ביום 26/11/2008 נשלחה למבקשת התוספת להסכם על מנת שתיחתם כמתחייב (נספח ז' לתצהירה של הגב' חיימי) וביום 1/12/2008 הודע למנהל המבקשת כי בקשתו להפחתת דמי השכירות, נדחתה. לאור זאת, היה על המבקשת לחתום על התוספת להסכם, לרבות חתימה של ערבים  במשרדי המשיבה 1 ולחילופין בפני עו"ד או רו"ח ולהשיבם למשיבה 1 עד ליום 31/12/2008. דבר זה לא נעשה ע"י המבקשת או מי מטעמה.

11.              ביום 3/12/2008 הוגשה בקשה לרכישת הזכויות בנכס ע"י המשיבה 2. בהתאם לכך טוענת המשיבה 1 כי ביום 4/12/2008 נמסרו טלפונית למנהל המבקשת פרטיי הצעת המכר והעלויות, אך בהעדר היענות מצד המבקשת לא התקיים מו"מ עימה לרכישת הנכס. בנסיבות אלו, עסקת המכר למשיבה 2 הבשילה ואילו היתה המבקשת חותמת על  התוספת להסכם עובר ליום 31/12/2008, היה הנכס נמכר למשיבה 2 בכפוף לזכות השכירות של המבקשת במושכר, כפי שנעשה ביחס לשוכרים אחרים בנכס. המשיבה 1 הוסיפה וטענה כי מחיר עסקת המכר נקבע באופן אחיד, ללא כל קשר למצבו של הנכס תפוס אם לאו והשוכרים, לרבות המבקשת, נדרשה  על פי ההסכם להשיב את החזקה במושכר במצב "מעטפת" ומבלי שהמשיבה 2 תהנה מהשקעותיה של המבקשת במושכר.

12.              המשיבה 1 טענה כי ביום 8/1/2009 התקשר מנהל המבקשת לגב' חיימי, כפי הניראה רק לאחר ששמע על עסקת המכר והודיע שהוא מעוניין בהמשך השכירות וכן ברכישת  הנכס. הובהר לו על ידי עו"ד רות לוי שנכחה בעת השיחה, כי בהיעדר היענות מצידו להארכת ההסכם הסתיימה השכירות ביום 31/12/2008 והזכויות בנכס נמכרו לאחר. בשיחה זו לא טען מר כרמל שנחתם הסכם לתקופה נוספת. מר כרמל ביקש לעכב את הוצאת המכתב בנדון בכדי להגיע עם רוכש הנכס להסדר "ברוח טובה". משלא צלח הדבר בידי המבקשת, היא נדרשה לפנות את המושכר כאמור במכתב אליה מיום 27/01/2009 (נספח ו' לתובענה). המשיבה טוענת על כן, כי בהיעדר קיבול מצד המבקשת בחתימה על הסכם עד ליום 31/12/2008, לא השתכללה התקשרות להארכת תקופת השכירות.

13.              המשיבה 2 טוענת כי היא רכשה את הנכס מהמשיבה 1, כשהוא  פנוי מכל זכות של המבקשת בו. המבקשת, מפאת מחדלה לא חתמה על הארכת הסכם השכירות וכן היא לא נענתנה לפניית המשיבה 1 אליה, לרכישת הנכס. לטענת המשיבה 2, המבקשת העלתה טענות שאינן יכולות לדור בכפיפה אחת: מחד היא טוענת כי נכרת הסכם מחייב להארכת תקופת השכירות גם ללא חתימה פורמאלית עליו. מאידך, היא טוענת כי הטיוטה של המשיבה 1 הינה הצעה שהמבקשת חתמה עליה ובכך, היה קיבול מצידה.

14.              המבקשת, היא גוף כלכלי גדול הבקיא בכללי המסחר. לפיכך טוענת המשיבה 2, ידוע לה כי העדר חתימה על חוזה בין חברות, אינו מביא את החוזה לכדי שכלול, מה גם שהיו לה הסתייגויות לעניין גובה דמי השכירות. המבקשת, ניסתה לשפר את מצבה בהפחתת דמי בשכירות ובהימנעותה מחתימה על ההסכם, סברה כי היא תביא להפחתה בשל הטורח לחפש אחר משכיר אחר. לפיכך, אין לה להלין אלא על עצמה כנגד הפסקת השכירות, מחמת מחדליה. 

15.              זאת ועוד, המשיבה 2 טוענת כי אין לראות בהעברת ההסכם חתום ע"י המבקשת, רק  ביום 11/1/2009 משום קיבול, הואיל וחלף כבר המועד המחייב לחתימתה עליו ביום 31/12/2008 ואין להכשירו, בחיתמה בדיעבד. ביום 4/12/2008 נמסר למבקשת על כוונה  למכור את הנכס בהודעתה של המשיבה 1 ואילו המבקשת מצידה, לא מצאה לנכון לפעול להארכת השכירות או לרכישת הנכס. ביום 8/1/2009 הודע למבקשת בשיחת טלפון כי מועד הסכם השכירות הסתיים וכי הנכס כבר נמכר. בנסיבות אלו, משלוח הודעה מאוחרת על קיבול,לוקה בחסר ואינה מהווה קיבול.    

16.              לסיכום טוענת המשיבה 2 כי היא חתמה בתום לב על הסכם לרכישת הנכס כשהוא פנוי מכל זכות של המבקשת, לאחר שהוברר לה כי המבקשת לא מימשה את זכותה להאריך את מועד תקופת השכירות. לפיכך , דין התביעה להידחות.

דיון ומסקנות: